Algunas reflexiones sobre la estructura del órgano de administración en las sociedades anónimaslos órganos mixtos en la Ley de Sociedades de Capital

  1. Puerto Cabrera, Leopoldo del
Revista:
Revista general de legislación y jurisprudencia

ISSN: 0210-8518

Año de publicación: 2011

Número: 4

Páginas: 527-548

Tipo: Artículo

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Resumen

El artículo 210.2 de la Ley de Sociedades de Capital establece que la administración de la sociedad podrá confiarse a un administrador único, a varios administradores solidarios o conjuntos, o a un consejo de administración. Sin embargo, existen razones jurídicas para deducir que la administración de las sociedades anónimas y de responsabilidad limitada pueda organizarse de una forma distinta a la que acoge el artículo 210.2 de la Ley. La cuestión, ciertamente, se plantea en términos de responsabilidad de los administradores y de claridad (ad intra, ad extra) del pacto estatutario alcanzado. Del examen de los distintos preceptos de la norma, puede concluirse la posibilidad de que la administración de la sociedad se encomiende a varios administradores mancomunados, a varios administradores mancomunados y solidarios, a un consejo de administración que decida por unanimidad y no por mayoría, o a un consejo de administración que actúe junto a un administrador único o varios solidarios o mancomunados.

Referencias bibliográficas

  • ARANGUREN URRizA, «Los órganos de la sociedad anónima», en Las sociedades de capital conforme a la nueva legislación, GARRIDO PALMA y otros, Editorial Trivium, Madrid, 1990, p. 495
  • Aranguren Urriza, «La representación de la sociedad anónima», en Las sociedades de capital conforme a la nueva legislación, GARRIDO PALMA y otros, Editorial Trivium, Madrid, 1990, p. 592;
  • ARANGUREN URRIZA-FERNÁNDEZ TRESGUERRES GARCÍA, «La representación de la sociedad anónima», en Estudios sobre la sociedad anónima, dir. GARRIDO DE PALMA, t. I, Editorial Civitas, Madrid, 1991, p. 190
  • ÁVILA, La sociedad anónima, t. 11, Bosch Casa Editorial, Barcelona, 1997, p. 626
  • ÁviLA, La sociedad limitada, t. I, Bosch Casa Editorial, Barcelona, 1996, pp. 439 y ss.
  • BARBA VEGA, «Administradores», en La sociedad de responsabilidad limitada, coor. BERCOVITZ, Dykinson, Madrid, 1998, pp. 255 y ss
  • BoRGIOLI, L'amministrazione delegata, 2ª ed., Florencia, 1986, pp. 66
  • Caffarena Laporta, en Comentario del Código civil, dir. Paz Ares y otros, t. II, Secretaría General Técnica Centro de Publicaciones, Madrid, 1993, pp. 117
  • CRISTÓBAL MONTES, «La delegación de facultades en la administración de la sociedad anónima», en Revista de Derecho Privado, t. LX, enero-diciembre 1976, pp. 693
  • DE LA CÁMARA ÁLVAREZ, «Los estatutos de la sociedad anónima y la autonomía de la voluntad», Revista de Derecho Privado, enero 1972, en especial, pp. 6
  • De La Cámara, "La administración de la sociedad anónima", en Revista Jurídica del Notariado, octubre-diciembre 1992, pp. 71
  • DÍEZ PICAZO, Fundamentos del Derecho civil patrimonial. Las relaciones obligatorias, v. II, 4ª ed., Civitas, Madrid, 1993., pp. 182 y ss. y pp. 199 y ss
  • DUQUE, «Escritura, estatutos y límites a la libertad estatutaria en la fundación de las sociedades anónimas», en Derecho de Sociedades Anónimas, coor. ALONSO UREBA y otros, t. I, Editorial Civitas, Madrid, 1991 , pp. 104 y ss
  • EMBID IRUJO y MARTÍNEZ SANZ, «Libertad de configuración estatutaria en el Derecho español de sociedades de capital», en Revista de Derecho de Sociedades, número 7, 1996, pp. 11 y ss. y pp. 27-28.
  • Espiau Espiau, Las obligaciones indivisibles en el Código civil español, Editorial Centro de Estudios Ramón Areces, Madrid, 1992, pp. 180
  • ESTEBAN VELASCO, «Configuración estatutaria del órgano de administración», en Derecho de Sociedades Anónimas, coor. ALONSO UREBA y otros, t. I, Editorial Civitas, Madrid, 1991, pp. 364 y 368,
  • ESTEBAN VELASCO, «Sociedad anónima», en Enciclopedia Jurídica Básica, t. IV, Editorial Civitas, Madrid, 1995, p. 6282,
  • ESTEBAN VELASCO, "Algunas reflexiones sobre la estructura orgánica de la sociedad de responsabilidad limitada en la nueva Ley", en Derecho de sociedades de responsabilidad limitada. Estudio sistemático de la Ley 2/1995, t. I., Mc Graw-Hill, Madrid, 1996, pp. 562
  • ESTEBAN VELASCO, «La administración de la sociedad de responsabilidad limitada», en Tratando de la sociedad limitada, coor. C. Paz Ares, Fundación Cultural del Notariado, Madrid, 1997, pp. 698
  • ESTEBAN VELASCO, El poder de decisión en las sociedades anónimas. Derecho europeo y reforma del Derecho español, Forum Universidad-Empresa, Serie Jurídico Social, Editorial Civitas, Madrid, pp. 389
  • GARRIDO DE PALMA, «Autonomía de la voluntad y principios configuradores. Su problemática en las sociedades anónimas y de responsabilidad limitada», en Estudios jurídicos en homenaje al profesor Aurelio Menéndez, coor. IGLESIAS PRADA, t. II, Sociedades mercantiles, Editorial Civitas, Madrid, 1996, p. 1875.;
  • GARRIGUES-OLIVENCIA, Comentario a la Ley de Sociedades Anónimas, t. I, 3ª ed., Imprenta Aguirre, Madrid, p. 253,
  • GARRIGUES OLIVENCIA, Comentario a la Ley de Sociedades Anónimas, t. 11, 3ª ed., Imprenta Aguirre, Madrid, pp. 80
  • HERNÁNDEZ MARTÍ, «Órganos de la Sociedad Anónima», en Revista General de Derecho, año XLVIII nº 559, abril 1991, p. 2957;
  • IGLESIAS PRADA, «Los órganos sociales en el Anteproyecto de Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada», en Revista Crítica de Derecho Inmobiliario, año LXX, enero-febrero 1994, número 620, pp. 191
  • IGLESIAS PRADA, Administración y delegación de facultades en la sociedad anónima, Editorial Tecnos, Madrid, 1971, pp. 120
  • ILLESCAS, «La formulación de las cuentas anuales de la sociedad anónima», en Estudios jurídicos en Homenaje al profesor Aurelio Menéndez, coor. IGLESIAS PRADA, t. II, Editorial Civitas, Madrid, 1996, p. 1931.
  • LLAVERO RoDRÍGUEZ-PORRERO, El consejo de administración de la sociedad anónima, Monografías mercantiles, CISS, Valencia, 1999, p. 66.
  • LÓPEZ LÓPEZ, en Derecho civil. Obligaciones y contratos, coor. VALPUESTA FERNÁNDEZ, 3ª ed., Tirant lo blanch, Valencia, 1998, pp. 82
  • NEILA NEILA, La Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada de 1995, Dykinson, Madrid, 1996, pp. 990 y
  • OLIVARES JAMES, «Los órganos sociales (Estructura y funcionamiento)», en Anales de la Academia Matritense del Notariado, t. XXX, v. I, Homenaje al Excmo. Sr. Don Manuel de la Cámara Álvarez, 1991, p. 300
  • OLIVENCIA, «Tendencias actuales en la administración de la sociedad anónima», en Revista General de Derecho, año LI, número 603, diciembre 1994, p. 12839;
  • PATERNOTTRE SUÁREZ, «Notas sobre el administrador único y los administradores solidarios en los estatutos de las sociedades anónimas», en Estudios Jurídicos en Homenaje al Profesor Aurelio Menéndez, coor. IGLESIAS PRADA, t. II, Editorial Civitas, Madrid, 1996, p. 2205.
  • E. POLO, Los administradores y el consejo de administración de la sociedad anónima (Artículos 123 a 143 de la Ley de Sociedades Anónimas), en Comentario al régimen legal de las sociedades mercantiles, dir. DRÍA, MENÉNDEZ y ÜLIVENCIA, t. VI, Editorial Civitas, Madrid, 1992., pp. 55
  • E. PoLo, «La nueva disciplina de los administradores de la sociedad limitada », en La sociedad de responsabilidad limitada, coor. NIETO CAROL, Dykinson, Madrid, 1998, en especial, pp. 698 y ss. y pp. 737-738;
  • RODRÍGUEZ ARTIGAS, Consejeros delegados, comisiones ejecutivas y consejos de administración, Editorial Montecorvo, Madrid, 1971, en especial, pp. 417
  • RUANO BORRELLA, «Esquema del órgano de administración en las sociedades de capital después de la reforma del Reglamento del Registro Mercantil de 19 de julio de 1996», en Revista Crítica de Derecho Inmobiliario, año LXXIII, nº 638, enero-febrero 1997, p. 124;
  • SALELLES CLIMENT, El funcionamiento de consejo de administración, Estudios de Derecho mercantil, Editorial Civitas, Madrid, 1995, pp. 114
  • VICENT, Compendio crítico de Derecho Mercantil, t. I, José María Bosch Editor, Barcelona, 1991, pp. 624-625